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常见问题

1.对保荐人的资格与聘任有哪些要求?

答:根据咨询文件,对于创业板的保荐人资格有以下规定:

(1).保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司。

(2).具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格,无需再向中国证监会提出取得资格的申请。

(3).申请人的主承销商必须同时担任共保荐人。

对聘任保荐人有如下规定:

(1). 公司申请股票首次在本所创业板上市,应当聘任至少一名保荐人。

(2). 公司聘请保荐人,应当与保荐人签订协议。在保荐期内,保荐人出现无法履行其责

任的情况,或者上市公司要求终止保荐协议的,上市公司和保荐人应当及时通知本所,说明理由,方可解除保荐协议。

(3).保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时,保荐人与上市公司应在事实发生后五个工作日内解除原有的保荐协议。


2.创业板对保荐期限有什么规定?

答: 创业板咨询文件中有如下规定:

(1).保荐人的保荐日期自聘任之日起,应当至少包括公司股票上市时该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。

(2). 当上市公司与原保荐人解除协议时,应在三个月内聘请新的保荐人,新保荐人从
继任之日起承担保荐责任,保荐期为该上市公司的剩余保荐期加上该公司保荐期的中断期间。


3.保荐人哪些责任?


答: (一)在《创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法》中,根据时间的先后将保荐人的责任分为两种情况:

1.保荐人在创业公司(申请人)股票发行上市期间应承担下列保荐责任:

(1)按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见;

(2)核查被保荐人的基本情况,确保其具备《创业企业股票发行上市条例》及相关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件;

(3)指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件,并对股票发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任;

(4)指导被保荐人建立规范的法人治理结构;

(5)确认被保荐人的全体董事具备担任董事职务所需的专业技能及经验,并确保全体董事充分了解其作为创业板上市公司董事应遵循的法律、法规及相关责任;

(6)代表被保荐人报送发行上市申请文件并负责与中国证监会和交易所进行沟通;

(7)中国证监会规定的其他保荐责任。

2.保荐人在申请人股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度内应承担下列保荐责任:

(1)按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为被保荐人提供持续遵守相关法律、法规及交易所上市规则的专业指导意见并指导其规范运作;

  (2)督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标,募集资金使用及其他各项义务;
(3)督促并指导被保荐人按照法律、法规及交易所上市规则的规定,真实、准确、完整、及时的披露信息;
(4)认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件,确信其符合有关信息披露规则的规定;
(5)对被保荐人公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时,应当向被保荐人指出并进行核实,发现重大问题时,及时向中国证监会和交易所报告;

  (6)代表申请人与中国证监会和交易所进行沟通,参加被保荐人与中国证监会和交易所进行的所有正式会谈;

(7)中国证监会规定的其他保荐责任。

(二)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的保荐人责任有:

1.确认公司符合本所创业板的股票上市条件,并在公司上市后就其是否持续符合该条件向董事会提供意见;

2.在公司申请股票首次上市时,协助公司处理股票上市事宜,确认所有上市申报文件符合本规则,并向本所提交《上市保荐书》;

3.辅导和督促公司的董事、监事和高级管理人员了解并遵守相关的法律、法规和本规则的规定,及时、准确回复公司及其董事、监事和高级管理人员关于本规则的咨询;

  4.辅导和督促公司按照法律、法规和本规则的规定履行信息披露义务,及时审阅、核对公司拟公告的信息披文件并书面确认;

5.及时回复本所的质询;
6.辅导和督促公司股票上市协议规定的义务;
7.在上市公司年度报告披露后的十五个工作日内向本提交《保荐人年度尽职调查报告》;
8.协助公司建立、健全符合法律、法规和本规则规定的公司治理结构;
9.确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务;
10.本所规定的其他责任。

4.怎样履行保荐责任?


答:根据咨询文件的规定,保荐人对其自身的责任,必须落实到具体的工作中切实履行。

1.为明确保荐人和被保荐人之间的权利义务,双方应就保荐问题订立相关协议,对双方的权力和义务及保荐费用作出约定。

2. 保荐人应至少指定二名有三年以上证券从业经验的业务人员持续从事某一企业的 保荐工作。

保荐人应当建立适当的内控制度,确保业务人员勤勉尽责。

保荐人应当在公司内部建立保密制度,确保从事保荐业务的部门与其他部门之间的信息隔离。

3. 证券公司在下列情况下不得接受创业公司的聘请,从事保荐工作:

(1)证券公司持有创业公司百分之七以上的股份,或是其前五名股东之一;
(2)创业公司持有证券公司百分之七以上的股份,或是其前五名股东之一;
(3)证券公司与创业公司之间具有其他有重大影响的关联关系。

4. 保荐人应当建立保荐工作档案,保留时间为五年,自保荐工作完成之日起计算, 中国证监会可随时调阅保荐工作档案。

5. 被保荐人公开披露文件依法公开前,保荐人不得公开或泄露有关文件内容。

保荐人不得利用被保荐人的有关信息直接或间接的为本公司或他人谋取利益。

保荐人及其业务人员有保荐期内买卖被保荐人股票的,应当自买卖之日起三日内向中 国证监会和交易所报告交公告。


5.被保荐人有什么义务?


答:在保荐制度中,被保荐人同样也须履行一定的义务。

1. 在保荐期限内,保荐人和被保荐人不得解除保荐协议,但有特殊理由除外。 自保荐协议解除之日起三日内,被保荐人应当在中国证监会指定的报刊上公开披露有关信息,并说明解除保荐协议的理由,同时报中国证监会和交易所备案。

2. 由于特殊原因导致保荐人更换的,被保荐人必须在保荐协议解除后三个月内聘请 新的保荐人,否则将暂停其上市资格。新的保荐人从继任之日起承担保荐责任。

6.对保荐人的制裁有哪些?

答:(一)根据《创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法》的规定:

1.保荐人在规定期限内违反本规定的,中国证监会将根据情节轻重采取如下处罚措施:

(1)通报批评;
(2)公开批评;
(3)警告;
(4)没收非法所得;
(5)罚款;
(6)暂停其保荐人资格;
(7)取消其保荐人资格。

2.保荐人在被暂停保荐人资格期间,不得再开展新的保荐业务,但仍可以从事股票承销业务。
保荐人取消保荐人资格的,必须停止所有创业企业的保荐业务,但仍可以从事股票承销业务。

(二)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定: 保荐人和保荐业务主管违反本规则的有关规定,视情节轻重给予相应处分:

(1) 责令改正;
(2) 内部批评;
(3) 通报批评或公开谴责;
(4) 收取3万元以上30万元以下的惩罚性违约金;
(5) 公开认定其不适合担任有关职务。
以上处分可以单处或并处。 对保荐人除给予上述处分外,本所还可以提请中国证监会暂停或取消其保荐人资格。



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